- Algemeen
- Aandelenkapitaal
- Aandeelhouders
- Doelstellingen / statuten
- Administratieve verplichtingen - Engeland
- Registered Office
- Annual Accounts
- Annual Return
- Accounting Reference Day
- Tax Domicile Certificate/ Certificate of Residency
- Bijdrage Companies House
- Statutair register
- Gevolgen late indiening
- Administratieve verplichtingen - Nederland
- Directeur
- Secretaris
- Companies Act 2006
- Optie: aandelen aan toonder
- Wijzigen handelsnaam of statuten
- Aandelenoverdracht
- Beëindigen Ltd
Algemeen
De Engelse Private Company Limited by Shares (Limited of Ltd) is geen Nederlandse rechtsvorm, maar een Engelse. De Limited is het Engelse equivalent van de Nederlandse Besloten Vennootschap (BV), en mag op grond van Europese richtlijnen ook in Nederland gebruikt worden als (zelfstandige) werkmaatschappij of (holding-)vennootschap.
De voordelen van de Engelse Limited:
- Wettelijk en juridisch gelijk aan de Nederlandse Besloten Vennootschap (BV);
- Aansprakelijkheid beperkt tot het minimum kapitaal van GBP 1;
- Geen antecedentenonderzoek en verklaring van geen bezwaar benodigd van het Ministerie van Justitie, een eerder (betrokkenheid bij een) faillissem*nt, strafrechtelijk verleden of negatieve BKR registratie vormen geen bezwaar;
- Statutenwijziging, aandelenoverdracht en wijzigen bestuursbevoegdheden kan per onderhandse akte geschieden: snel en goedkoop (geen notariële akte benodigd). Dit kan zelfs binnen het eerste jaar geschieden, desnoods direct na oprichting;
- Aandelen aan toonder mogelijk;
- Beperktere publicatieplicht (verkorte jaarbalans) dan BV;
- Korte oprichtingsprocedure;
- Lage oprichtingskosten (vanaf € 180,--).
Gelijk aan de Besloten Vennootschap (BV) geldt het volgende:
- Aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot maximaal het door hen ingebrachte kapitaal (GBP 1). De ondernemer kan uitsluitend in privé aansprakelijk worden gesteld op grond van bestuursaansprakelijkheid bij mismanagement, wanbeleid en/of misbruik van de vennootschap;
- Winsten in de Limited zijn onderhevig aan de Nederlandse vennootschapsbelasting (20% - 25.5% in 2016), in plaats van aan inkomstenbelasting (maximaal 52%);
- Door inhouding van dividend kan de belasting op dividenduitkeringen aan aanmerkelijk belangaandeelhouders (25% in box 2) (2016)worden uitgesteld; het hiermee gecreëerde liquiditeitsvoordeel kan binnen de vennootschap worden aangewend voor investeringen en groei van de onderneming;
- Bij geruisloze overgang van een bestaande onderneming in een Ltd is de stakingswinst onbelast. Zelfs bij ruisende overgang van een bestaande onderneming kan fiscale afrekening worden uitgesteld indien de stakingswinst in een stemrechtconstructie wordt ondergebracht;
- Afrekening met de fiscus over de verkoopwinst van de aandelen geschied in box 2 aan 25% (2016), in plaats van maximaal 52% in box 1 bij verkoop van een Vof of eenmanszaak;
- Via aandelenparticipaties is nieuw risico*kapitaal aan te trekken;
- Fiscaal geprivilegieerde voorzieningen zijn mogelijk:
- pensioen-Ltd (beter dan de fiscale oudedagsreserve(FOR) in de eenmanszaak);
- stamrecht-Ltd (bij gouden handdruk of ontslagvergoeding);
- management-Ltd(als holding voor werkmaatschappij, of voor consultants, interim-functionarissenof ZZP'ers);
- onroerendgoed-Ltd.
- De directeur kan als werknemer inloondienst treden, en zolang de onderneming geen winst maakt is een nul-inkomenmogelijk waarbij geen loonbelasting hoeft te worden afgedragen. In anderegevallen is de ‘'gebruikelijk-loonregeling'' voor de DGA van toepassing;
- Ten opzichte van een eenmanszaak of VoFis de continuïteit van de onderneming beter gewaarborgd bij pensioen ofoverlijden van de eigenaren;
- Er is maar 1 bestuurder vereist;
- De aandelen van de Ltd kunnen wordenondergebracht in een fiscaalvriendelijke holdingstructuur, watbelastingontwijking en estate planning mogelijk maakt. Heffingen op inkomstenuit dividend, stakingswinst, vermogen en vererving kunnen in zo'nholdingstructuur geheel ontweken worden. Met een dergelijke structuur is de Ltdvergeleken met een eenmanszaak of Vof fiscaal al interessant bij een "overwinst"voor belasting vanaf € 6.000,00.
Uitgebreide informatie en toepassingsmogelijkheden vindt U in het hoofdstuk Holdingstructuren van het menu.
De nadelen van de Engelse Limited:
- Extra jaarlijkse instandhoudingskosten;
- In Nederland nog niet zo bekend als de BV;
Aandelenkapitaal van de Engelse Limited
Voor een Engelse Limited geldt dat erminimaal twee aandelen dienen te worden uitgegeven, waarbij minimaal GBP 1 alsmaatschappelijk kapitaal gestort dient te worden.
De Engelse Limited's die de partnersoprichten hebben een maatschappelijk aandelenkapitaal van GBP 60, verdeeld inzestig aandelen van GBP 1 elk, om zodoende de gelijke verdeling van aandelenonder meerdere (rechts) personen optimaal mogelijk te maken.Het geplaatst aandelenkapitaal is tevensGBP 60, waarvan niets gestort behoeft te worden.
De maximaleaansprakelijkheid van alle aandeelhouders tezamen is beperkt tot het geplaatsteaandelenkapitaal van GBP 60. Indien gewenst kan het maatschappelijk kapitaalworden verhoogd.
Aandeelhouders van de Engelse Limited
Een Engelse Limited mag een onbeperktaantal aandeelhouders hebben, met ieder een willekeurig aantal aandelen.Aandeelhouders mogen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn; ookeen directeur en (optionele) secretaris mogen aandeelhouder zijn. Er dientminimaal 1 aandeelhouder te zijn.
Aandeelhouders worden openbaargeregistreerd bij de Engelse Companies House, mogen overal ter wereldwoonachtig zijn en elke willekeurige nationaliteit bezitten.
Indien gewenst kan een "NomineeShareholder - service'' aangeboden worden waarbij deze als aandeelhouder van uwEngelse Limited zal fungeren.
Doelstellingen / statuten van de Engelse Limited
De doelstellingen en statuten van de Engelse Limiteddie de partners oprichten zijn zeer breed geformuleerd, en zijn daardoor voorvrijwel alle zakelijke productie-, handels- en dienstverleningsactiviteiten tegebruiken. Indien noodzakelijk kunnen uw individuele wensen in de statutenworden verwerkt.
Administratieve verplichtingen voor de Engelse Limited – Engeland
U voert uw onderneming in de vorm van eenEngelse Limited, met inschrijving in het Nederlandse Handelsregister bij deKamer van Koophandel. Omdat uw onderneming geen activiteiten in Engeland heeftis uw Engelse Limited in Nederland een hoofdvestiging, en geennevenvestiging.De statutaire zetel van de Ltd blijft echter in het land van oprichting, endeze is juridisch niet te verplaatsen.
U dient derhalve aan een aantalwettelijke verplichtingen en formaliteiten in Engeland te voldoen, die deBritse overheid voorschrijft aan de instandhouding van een Ltd.
- Aanhouden Registered Office in Engeland;
- Jaarlijks indienen van Annual Accounts;
- Jaarlijks indienen van een Annual Return;
- Betalen jaarlijkse bijdrage aan The Companies House;
- Onderhouden statutair register.
Departners van deze website verzorgen voor al hun cliënten het nakomen van deformaliteiten en verplichtingen in Engeland voor vaste jaarlijkseinstandhoudingskosten.
Registered Office van de Engelse Limited
Een Ltd dient een Registered Office inEngeland aan te houden; dit is de statutaire zetel van de Ltd op een bij hetEngelse handelsregister (Companies House) geregistreerd kantooradres.
Dit geregistreerde kantooradres is hetcorrespondentieadres voor officiële post van de Companies House (de EngelseKamer van Koophandel), en andere officiële instanties zoals de Inland Revenu(de Engelse belastingdienst). De partners van de website kunnen het aanhoudenvan een Registered Office voor uw Ltd voor u verzorgen.
Annual Accounts van de Engelse Limited
Jaarlijks dient een Ltd bij de CompaniesHouse Annual Accounts in te dienen. Een van de voordelen van een Ltd tenopzichte van een BV is een beperktere publicatieplicht. Een Limited diebelastingplichtig is in Nederland, kan in Engeland volstaan met het indienenvan een verkorte jaarbalans (Annual Accounts).
Sinds 6 april 2008 (herziening van deCompanies Act) is de periode voor het indienen van Annual Accounts van een Ltdvastgesteld op 9 maanden na afloop van het boekjaar. Dit betekent dat de AnnualAccounts van uw Ltd elk jaar uiterlijk op 30 september gedeponeerd dient tezijn bij de Companies House. De Annual Accounts mogen in euro's wordenopgemaakt, en deze Annual Accounts mogen ook worden gebruikt voor deNederlandse Kamer van Koophandel.
De partners van deze website verzorgenhet tijdig indienen van de Annual Accounts bij Companies House van uw Ltd; dekosten hiervan zijn inbegrepen in de jaarlijkse instandhoudingskosten.U krijgt de blanco standaardopmaak voorde Annual Accounts van uw Ltd tijdig toegezonden. U dient de Annual Accounts(verkorte balans) correct samengesteld binnen de aangegeven termijn aan departners te retourneren. Eventuele boetes door te late aanlevering endeponering komen geheel voor uw eigen rekening.
Annual Return van de Engelse Limited
Jaarlijks dient een Ltd een Annual Returnin te dienen bij de Companies House. Dit is een overzicht van de interne,actuele gegevens van de vennootschap, waaronder het bestuur, de aandeelhouders,statutair vestigingsadres, kapitaal en activiteiten.
De Companies House stuurt jaarlijks deAnnual Return ter controle en ondertekening naar het geregistreerdekantooradres (Registered Office) van uw Ltd. De partners van deze websitezorgen ervoor dat u dit tijdig doorgestuurd krijgt zodat zij de Annual Returntijdig bij de Companies House kunnen laten registreren. Eventuele boetes doorte late aanlevering en registratie komen geheel voor uw eigen rekening. Dekosten hiervan zijn inbegrepen in de jaarlijkse instandhoudingskosten.
Accounting Reference Date (ARD) van de Engelse Limited
Normalerwijze wordt de oprichtingsdatumvan uw Limited gebruikt als startdatum van het eerste boekjaar "accountingreference date" voor de jaarlijks wederkerende administratieveverplichtingen. De uiterste datum voor het indienen van de Annual Accounts ende Annual Return worden bepaald vanaf de oprichtingsdatum van uw Limited.
De partners van deze website passen de"accounting reference date" standaard aan voor uw Engelse Limited.Wanneer uw Limited opgericht wordt voor 1juli van een kalenderjaar dan wordt de ARD op 1 januari van het jaar vanoprichting gesteld. Als de oprichtingsdatum na 30 juni van een kalenderjaarligt zal de ARD op 1 januari volgend op het jaar van oprichting worden gesteld.
Indienen van de jaarlijkseadministratieve verplichtingen kan tot uiterlijk 9 maanden na afloop van 12kalendermaanden na de ARD. U voorkomt op deze wijze het voeren van eenadministratie met gebroken boekjaren. Wel kan het zo zijn dat het eersteboekjaar langer is dan 12 kalendermaanden.
Tax Domicile Certificate / Certificate of Residencyvan de Engelse Limited
Een Engelse Limited is belastingplichtigin het land waar het effectieve, daadwerkelijke management van de ondernemingzich bevindt. Wanneer u als directeur in Nederland woont, en met uw Limited inof vanuit Nederland zaken doet, is de Limited in Nederland belastingplichtig.
Bij de Nederlandse belastingdienst dienteen woonplaatsverklaring (Tax Domicile Certificate of Certificate of Residency)te worden aangevraagd, die jaarlijks dient te worden ingediend bij de Engelsebelastingdienst (Inland Revenue).
Hiermee kan vervolgens vrijstelling vanaangifte- en belastingplicht in Engeland verkregen worden. Tevens wordtvoorkomen dat uw Limited maandelijks, per kwartaal of jaarlijkse de diversebelastingaangiften in Engeland moet doen. Indien u dit nalaat volgen er, netals in Nederland, boetes en kunt u persoonlijk aansprakelijk gesteld wordenvoor de verschuldigde belastingen.
De partners van deze website kunnen hetjaarlijks aanvragen van het Tax Domicile Certificate / Certificate of Residencyvan uw Limited, en aanvragen van vrijstelling van aangifte- en belastingplichtin Engeland bij de Inland Revenue voor u verzorgen.
Elk jaar krijgt u dan van de partners deoriginele beschikking van de Inland Revenue met daarin de verleendevrijstelling van aangifte- en belastingplicht toegezonden.
Bijdrage Companies House voor de Engelse Limited
Elk jaar dient een Ltd een jaarbijdragevan € 18,75 te betalen aan de Companies House (Engelse Kamer van Koophandel)voor de inschrijving van de Ltd.
De partners van deze website zorgen elkjaar voor tijdig voldoen van deze jaarbijdrage aan de Companies House. Dekosten hiervan zijn inbegrepen in de jaarlijkse instandhoudingskosten; in hetjaar van oprichten van uw Ltd is dit inbegrepen in de oprichtingskosten.
Statutair register van de Engelse Limited
Volgens het Engelse vennootschapsrechtdient een Ltd een statutair register bij te houden, waarin o.a. informatie overde bestuurders en een aandeelhoudersregister is opgenomen. Dit statutairregister dient zich te bevinden op het Registered Office in Engeland van deLtd.
De partners verstrekken u na oprichtingvan uw Ltd een overzicht met alle gegevens van uw Ltd. Los van de wettelijkeverplichting dat u wijzigingen in de gegevens van uw Ltd (adres, bestuurdersetc.) in Nederland bij de Kamer van Koophandel door dient te geven, dient u eraan te denken dat deze wijzigingen ook doorgegeven dienen te worden aan hetRegistered Office (geregistreerd kantooradres) van uw Ltd in Engeland.
De partners van deze website kunnen hetdoorgeven van (bestuurs-)wijzigingen of aandelenoverdrachten ten behoeve vanhet statutair register bij het Registered Office voor u verzorgen en verwerken.
Gevolgen late indiening van de Engelse Limited
Indien een Ltd in Engeland niet (tijdig)voldoet aan de wettelijke verplichtingen, riskeert deze boetes, enuitschrijving c.q. ontbinding van de vennootschap. De directeur loopt dan hetrisico van hoofdelijke aansprakelijkheid en het plegen van een economischdelict.
Het niet tijdig indienen van de AnnualAccounts wordt door de Companies House beboet met een boete (‘Late FilingPenalty') die begint bij GBP 100 (tot 3 maanden te laat), en loopt op tot GBP1000 (meer dan een jaar te laat). In bepaalde gevallen, met een gegronde reden,kan Companies House een Ltd beperkt uitstel verlenen voor indienen van deAnnual Accounts.
Uiteindelijk berust deverantwoordelijkheid voor het tijdig indienen van de Annual Accounts en anderestatutaire documenten bij de directeur van de Ltd, en niet bij zijn accountant(tenzij dit in een overeenkomst is vastgelegd).
De partners van deze website verzorgenelk jaar tijdig het voldoen aan de wettelijke verplichtingen van uw Ltd; udient op hun verzoek natuurlijk wel tijdig de benodigde stukken voor indieningen deponering aan te leveren. De kosten voor indiening zijn inbegrepen in dejaarlijkse instandhoudingskosten.
Administratieve verplichtingen van de Engelse Limited in Nederland
Indien u met een Ltd in Nederland wiltondernemen, dient u de vennootschap in te schrijven bij de Nederlandse Kamervan Koophandel. De partners van deze website verstrekken u na oprichting van deLtd alle daarvoor benodigde documenten. Voor meer informatie hierover zie hethoofdstuk oprichten Limited in het menu.
Alle andere vennootschapsrechtelijkeverplichtingen in Nederland van uw Ltd zijn verder gelijk aan andererechtsvormen zoals een Besloten Vennootschap (BV).
Directeur van de Engelse Limited
Een Ltd dient tenminste 1 directeur tehebben; aan het maximaal aantal directeuren is geen grens gesteld. Eendirecteur mag ook een rechtspersoon zijn. Als een Ltd geen Secretaris heeftdient tenminste 1 directeur een natuurlijk persoon te zijn. Een directeur magoveral ter wereld woonachtig zijn en elke nationaliteit bezitten.
De directeur is verantwoordelijk voor hetvoldoen aan alle wettelijke verplichtingen van de vennootschap. Indien gewenstkan "Nominee Director - service'' aangeboden worden.
Secretaris van de Engelse Limited
Sinds 6 april 2008 (herziening van deCompanies Act) hoeft een Ltd wettelijk geen Secretaris meer aan te stellen. Dedirecteur kan deze functie zelf vervullen of iemand hiervoor benoemen. Het isgeen verplichting meer, maar wel handig.
Een secretaris is officieel hoofd van deadministratie, maar heeft geen officiële vertegenwoordigingsbevoegdheid voor devennootschap, of enige rechten of bevoegdheden ten aanzien van derechtspersoon. Hij is administratief contactpersoon voor de het Companies Houseen Inland Revenu.
De taken van een Secretaris worden nietin de wet gespecificeerd, maar worden meestal uiteengezet in eenarbeidsovereenkomst.
Als administratief hoofd is de Secretaris verantwoordelijk voor een aantal taken:
- Bijhouden wettelijk register (aandeelhouders, bestuurders);
- Indienen wijzigingsformulieren;
- Indienen Annual Return;
- Opmaken en verzenden van resoluties (bijv. wijzigen handelsnaam) en overeenkomsten;
- Voorzien van berichtgeving aan leden en accountants van vergaderingen;
- Administratieve handelingen;
- Wettelijke bewaarplichten;
- Etcetera
De partners kunnen op uw verzoek een dienst vanNominee Secretaris in uw Ltd aanbieden.
Companies Act 2006
De Companies Act 2006 is een herziening van de Companies Act 1985 en 1989, en wordt gefaseerd ingevoerd. Doel van de wijzigingen is om de positie van Engeland als een van de populairste locaties in de wereld voor vennootschappen en holdings verder te bevestigen.
Wijzigingen per 6 april 2008:
- Het vereiste om een Company Secretary (Secretaris) te benoemen is vervallen; dit is nu een optie;
- Indien de Ltd geen Company Secretary heeft dient tenminste 1 directeur een natuurlijk persoon te zijn;
- Indienen Annual Accounts voortaan binnen 9 maanden (was 10 of 22 maanden).
Wijzigingen per 1 februari 2009 :
- Verhoging boetes bij te late indiening Annual Accounts.
Wijzigingen per 1 oktober 2009 :
- Tenminste 1 natuurlijk persoon dient op te treden als directeur;
- Directeuren mogen een zakelijk adres opgeven in plaats van hun privéadres;
- De verplichting een jaarlijkse algemene vergadering te houden komt te vervallen;
- Introductie van geheel nieuwe standaard statuten;
- Onderscheid tussen maatschappelijk en geplaatst aandelenkapitaal vervalt;
- Uitbreiding van de mogelijkheden voor aandeelhouders om directeuren aansprakelijk te stellen;
- Aandelen aan toonder mogen direct aan toonder worden uitgegeven zonder aanvankelijke geregistreerde plaatsing.
Departners van deze website kunnen u meer informatie geven over de Companies Act2006.
Optie: aandelen aan Toonder
In Engeland kan gekozen worden voor aandelenaan toonder. Dit is anders dan bij de BV, waar wettelijk geldt dat aandelen opnaam moeten worden geregistreerd.Indien u anoniem eigenaar van een Ltdwilt zijn, of u heeft andere legitieme redenen om niet als aandeelhouder voorte willen komen in openbare registers, kunt u kiezen voor de optie om aandelenaan toonder uit te geven.
De aandelen van de Ltd worden op naamgesteld (aan toonder), en men ontvangt certificaten als eigendomsbewijs (gelijkaan een Naamloze Vennootschap (NV). Deze certificaten kunnen door feitelijkeoverdracht vrij worden overgedragen aan een andere partij; zonder notariële ofonderhandse akte. Een onderhandse akte wordt wel dringend aangeraden om degemaakte afspraken vast te leggen voor eventuele latere bewijsvoering.
Op verzoek kunnen deze certificatennaderhand alsnog door een notaris worden gecertificeerd door middel van eennotariële akte.
Noch uit enig handelsregister,aandeelhoudersregister, statuten of oprichtingsaktes blijkt dan wie dewerkelijke aandeelhouders zijn van de Ltd; alleen de datum van uitgifte van decertificaten wordt geregistreerd.
In Nederland is vergelijkbaar anoniemaandeelhouderschap alleen realiseerbaar met een Naamloze Vennootschap (NV), ofdoor middel van een Besloten Vennootschap (BV) in combinatie met een StichtingAdministratiekantoor (STAK).
Voor meer informatie hierover zie hethoofdstuk De Besloten Vennootschap (BV) in het menu.De partners van dezewebsite kunnen aandelen aan toonder van uw Ltd voor u verzorgen.
Wijzigen handelsnaam of statuten van de Engelse Limited
Indien men de statutaire naam of statutenvan een Ltd wenst te wijzigen, dient er een speciale resolutie door deaandeelhouders te worden opgemaakt. Een afschrift van de speciale resolutiedient aan de Companies House te worden gezonden ter registratie.
Voor de statutaire naamswijzigingverstrekt de Companies House een Certificate on Change of Name, waarna destatutaire naamswijziging van kracht is en bij de Nederlandse Kamer vanKoophandel kan worden gewijzigd.
De partners kunnen despeciale resolutie voor u opmaken en de statutaire naamswijziging ofstatutenwijziging voor uw Limited doorvoeren.
Aandelenoverdracht van de Engelse Limited
Voor aandelenoverdracht in een Ltd isgeen notariële akte vereist; dit kan geschieden door middel van een vormvrije,onderhandse akte. Dit kan zelfs binnen het eerste jaar geschieden, desnoodsdirect na oprichting.
Een aandelenoverdracht dient door deoverdragende aandeelhouder aan het Companies House kenbaar te worden gemaakt.Bij overdracht van aandelen dient door de overdragende partij een Stamp Duty teworden betaald, afhankelijk van de koopsom en de waarde van de aandelen.Bepaalde transacties kennen een vrijstelling voor het betalen van Stamp Duty.De wijzigingen worden in het aandeelhoudersregister vastgelegd.
Departners van deze website kunnen alle formaliteiten met betrekking tot eenaandelenoverdracht voor u begeleiden en ten uitvoer brengen. Voor meerinformatie zie ook het hoofdstukBedrijfsoverdracht in het menu.
Beeindigen van de Engelse Limited
Het uitschrijven van een Ltd uit het handelsregister in Engeland is een administratieve procedure, en kan op twee manieren worden plaatsvinden:
- Door de Companies House: de Ltd heeft niet binnen redelijke termijn aan haar wettelijke verplichtingen voldaan;
- Door de ondernemer/directeur zelf.
Uitschrijving van een Ltd is aan verschillende regels gebonden binnen het Engelse vennootschapsrecht. Het is raadzaam deskundig advies bij het beëindigen van een Ltdin te winnen.
De partners van deze website kunnen alleformaliteiten met betrekking tot een uitschrijving van een Ltd voor ubegeleiden en uitvoeren.
Bron: annoniem, met toestemming van de auteur
